Tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên (cập nhật 05/04/2026)
Hồ sơ chính: nếu chủ sở hữu góp thêm vốn, doanh nghiệp nộp Mẫu số 12 kèm quyết định của chủ sở hữu
Chuyển đổi: nếu có người góp vốn mới, công ty phải đổi sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần
Thời hạn: đăng ký thay đổi trong 10 ngày; hồ sơ hợp lệ thường được xử lý trong 03 ngày làm việc
Lưu ý vốn góp: nếu chưa góp đủ vốn ban đầu, công ty phải điều chỉnh về vốn thực góp trước khi tăng vốn mới
Lệ phí môn bài: chấm dứt thu, nộp từ 01/01/2026
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15, Luật số 19/2023/QH15, Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15
- Thông tư 68/2025/TT-BTC – biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đang áp dụng, trong đó có Mẫu số 12, Mẫu số 3, Mẫu số 6 và Mẫu số 10
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP – xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư
- Nghị quyết 198/2025/QH15 – chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026
- Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14) sửa đổi bổ sung 2022, 2024 – áp dụng khi việc góp vốn có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải chấp thuận
Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ theo hai cách: chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Điểm cần phân biệt là nếu xuất hiện người góp vốn mới thì doanh nghiệp không còn duy trì mô hình một thành viên nữa, vì vậy hồ sơ phải chuyển sang thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thay vì chỉ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
1. Hai hình thức tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
1.1. Chủ sở hữu góp thêm vốn
Đây là trường hợp đơn giản nhất. Sau khi tăng vốn, công ty vẫn giữ nguyên loại hình TNHH một thành viên; doanh nghiệp chỉ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
1.2. Huy động thêm vốn góp của người khác
Khi có thêm cá nhân hoặc tổ chức khác góp vốn, công ty không còn duy trì mô hình “một thành viên” nữa. Lúc này doanh nghiệp phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và thực hiện thủ tục chuyển đổi tương ứng.
Cơ sở pháp lý: Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung đến năm 2025.
2. Những điểm cần kiểm tra trước khi chuẩn bị hồ sơ
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần xác nhận 3 điểm sau để tránh nộp sai bộ hồ sơ hoặc bị yêu cầu bổ sung.
-
Xác định đúng cách tăng vốn.
Nếu chỉ có chủ sở hữu góp thêm thì thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ; nếu có thêm người góp vốn mới thì phải chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. -
Kiểm tra tình trạng góp vốn ban đầu.
Chủ sở hữu phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. -
Kiểm tra yếu tố đầu tư nước ngoài.
Nếu người góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư thì hồ sơ phải kèm bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.
Trường hợp chủ sở hữu chưa góp đủ vốn như đã đăng ký, doanh nghiệp không nên hiểu máy móc rằng “không bao giờ được tăng vốn”. Cách làm đúng là điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số vốn thực góp trong thời hạn luật định, sau đó mới thực hiện thủ tục tăng vốn mới.
Cơ sở pháp lý: Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020; quy định về chấp thuận góp vốn theo Luật Đầu tư.
3. Hồ sơ tăng vốn điều lệ theo từng trường hợp
3.1. Trường hợp chủ sở hữu góp thêm vốn
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ (trường hợp chủ sở hữu góp thêm) gồm 3 tài liệu:
3.2. Trường hợp huy động thêm vốn góp của người khác
Khi huy động thêm người góp vốn mới, công ty phải thực hiện hồ sơ chuyển đổi sang loại hình phù hợp. Trọng tâm của thủ tục lúc này là chuyển đổi doanh nghiệp, còn việc tăng vốn được phản ánh ngay trong hồ sơ chuyển đổi.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu số 3 – Phụ lục I.
- Điều lệ công ty sau chuyển đổi.
- Danh sách thành viên theo Mẫu số 6 – Phụ lục I và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 – Phụ lục I nếu có.
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới và của người đại diện theo pháp luật theo hướng dẫn thủ tục hiện hành.
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu áp dụng cho công ty cổ phần.
- Điều lệ công ty cổ phần sau chuyển đổi.
- Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có.
- Giấy tờ pháp lý của cổ đông, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức.
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu pháp luật đầu tư yêu cầu.
Cơ sở pháp lý: Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020; biểu mẫu tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC; hướng dẫn thủ tục hiện hành trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Trình tự, thủ tục thực hiện
Sau khi đã xác định đúng trường hợp tăng vốn, doanh nghiệp thực hiện lần lượt 6 bước sau:
-
Ban hành quyết định tăng vốn.
Chủ sở hữu công ty quyết định mức vốn điều lệ mới, nguồn vốn bổ sung và thời điểm áp dụng. -
Hoàn tất việc góp thêm vốn hoặc tiếp nhận người góp vốn mới.
Doanh nghiệp cần thực hiện xong phương án tăng vốn đã chọn trước khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi. -
Chuẩn bị đúng bộ hồ sơ.
Nếu chỉ chủ sở hữu góp thêm vốn thì lập hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ; nếu có thêm người góp vốn mới thì chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình. -
Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. -
Nhận kết quả.
Theo hướng dẫn thủ tục hiện hành, nhiều thủ tục đăng ký và thay đổi doanh nghiệp hiện được công bố với thời hạn xử lý 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. -
Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi thay đổi được ghi nhận, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn luật định.
Cơ sở pháp lý: Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020; hướng dẫn thủ tục hiện hành trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Những mốc thời hạn quan trọng cần nhớ
| Mốc thời hạn | Nội dung áp dụng | Lưu ý thực hiện |
|---|---|---|
| 90 ngày | Thời hạn góp đủ vốn điều lệ đã cam kết khi thành lập công ty | Tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| 30 ngày | Thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn ban đầu | Tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn |
| 10 ngày | Thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Riêng trường hợp huy động thêm người góp vốn để chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên thì thời hạn tính từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ |
| 30 ngày | Thời hạn công bố công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi | Không nên bỏ sót vì đây là nghĩa vụ độc lập với thủ tục đăng ký thay đổi |
Cơ sở pháp lý: Điều 75 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020; quy định về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn thủ tục hiện hành.
6. Xử phạt khi chậm đăng ký thay đổi hoặc chậm công bố
Doanh nghiệp chậm đăng ký thay đổi hoặc chậm công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Các mức dưới đây là những khung xử phạt đáng lưu ý trong thực tế:
| Hành vi | Mức độ vi phạm | Mức xử phạt |
|---|---|---|
| Chậm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Từ 01 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Chậm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Từ 11 đến 30 ngày | Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng; chậm lâu hơn có thể bị phạt ở mức cao hơn |
| Không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn nội dung đăng ký doanh nghiệp | Vi phạm nghĩa vụ công bố | Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng |
Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào hồ sơ tăng vốn mà quên nghĩa vụ công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cấp kết quả, cần kiểm tra ngay việc công bố đã hoàn tất hay chưa để tránh phát sinh xử phạt độc lập.
Cơ sở pháp lý: Điều 44 và Điều 45 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
7. Lưu ý sau khi đã tăng vốn
- Cập nhật Điều lệ công ty để phản ánh đúng mức vốn điều lệ mới và cơ cấu sở hữu mới.
- Lưu hồ sơ nội bộ gồm quyết định tăng vốn, tài liệu chứng minh việc góp vốn, giấy tờ pháp lý của thành viên hoặc cổ đông mới và kết quả đăng ký doanh nghiệp đã được cấp.
- Rà soát lại hợp đồng, biểu mẫu và hồ sơ giao dịch nếu các tài liệu này vẫn đang thể hiện mức vốn điều lệ cũ.
8. Lưu ý về lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026
Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, việc thu và nộp lệ phí môn bài chấm dứt từ ngày 01/01/2026. Vì vậy, việc tăng vốn điều lệ từ thời điểm này không còn kéo theo nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài theo bậc vốn như trước đây.
Cơ sở pháp lý: khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15.
Câu hỏi thường gặp về tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Không được tăng vốn mới khi chưa xử lý xong tình trạng vốn ban đầu. Cách làm đúng là đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực đã góp trong thời hạn luật định, sau đó mới thực hiện thủ tục tăng vốn mới.
Cơ sở pháp lý: Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ. Riêng trường hợp huy động thêm người góp vốn để chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên, thời hạn tính từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ theo cách đó.
Cơ sở pháp lý: Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020; hướng dẫn thủ tục hiện hành.
Không, tăng vốn từ ngày 01/01/2026 không còn kéo theo nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài theo bậc vốn. Nghị quyết 198/2025/QH15 đã chấm dứt việc thu và nộp lệ phí môn bài kể từ ngày đó, nên doanh nghiệp không cần lo phát sinh thêm chi phí này khi tăng vốn.
Cơ sở pháp lý: khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15.
Chậm từ 1 đến 10 ngày bị cảnh cáo; chậm từ 11 đến 30 ngày bị phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng, và có thể bị phạt ở mức cao hơn nếu chậm lâu hơn. Ngoài ra, nếu không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn nội dung đăng ký doanh nghiệp, mức phạt riêng có thể từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.
Cơ sở pháp lý: Điều 44 và Điều 45 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Cần hỗ trợ tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên?
Luật Thiên Bình có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ, xác định đúng trường hợp chỉ thay đổi vốn điều lệ hay phải chuyển đổi loại hình, từ đó chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu.
