Nghĩa vụ dùng DICA hay IICA phụ thuộc vào loại giao dịch, tỷ lệ sở hữu và chủ thể mở tài khoản
DICA: dùng cho dòng vốn đầu tư trực tiếp, thường là tài khoản của doanh nghiệp FDI hoặc nhà đầu tư thuộc trường hợp BCC/PPP.
IICA: dùng cho đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam, do nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép.
Điểm dễ sai: không chỉ nhìn tỷ lệ trên 50% hoặc bằng/dưới 50%; giao dịch chuyển nhượng còn phải kiểm tra tình trạng cư trú và nhóm chuyển tiếp đến 16/06/2026.
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
- Thông tư 03/2025/TT-NHNN về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
- Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 và Pháp lệnh số 06/2013/UBTVQH13.
- Nghị định 340/2025/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng.
- Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14).
- Tra cứu tại Cổng DVC Bộ Tư pháp
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần vào doanh nghiệp tại Việt Nam, câu hỏi kỹ thuật thường gặp là: tiền phải chuyển qua tài khoản nào — DICA hay IICA? Câu trả lời phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, loại tiền, chủ thể mở tài khoản và bản chất giao dịch là đầu tư trực tiếp hay đầu tư gián tiếp.
Bài viết dưới đây phân tích theo từng tình huống để người đọc có thể xác định đúng luồng tiền: góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, chuyển đổi khi tỷ lệ sở hữu thay đổi và điểm mới theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
DICA và IICA là gì?
DICA và IICA đều là tài khoản dùng trong giao dịch có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, nhưng hai tài khoản này phục vụ hai cơ chế đầu tư khác nhau. Cách hiểu nhanh là: DICA đi theo doanh nghiệp hoặc dự án đầu tư trực tiếp; IICA đi theo nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động đầu tư gián tiếp.
- Chủ thể thường mở: doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp BCC/PPP không thành lập doanh nghiệp dự án.
- Chức năng: nhận vốn góp, vốn đầu tư trực tiếp và thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp.
- Loại tiền: có thể là ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, tùy theo loại DICA và giao dịch vốn cụ thể.
- Ngưỡng liên quan: đối với nhóm xác định theo tỷ lệ sở hữu, bên nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ là dấu hiệu quan trọng để xác định diện mở DICA.
- Chủ thể mở: nhà đầu tư nước ngoài, cá nhân hoặc tổ chức không cư trú.
- Chức năng: thực hiện các giao dịch thuộc hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.
- Loại tiền: chỉ sử dụng bằng đồng Việt Nam; không thực hiện giao dịch đầu tư gián tiếp bằng ngoại tệ trực tiếp qua IICA.
- Nguồn điều chỉnh hiện hành: từ ngày 16/06/2025, IICA được điều chỉnh bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN, thay cho Thông tư 05/2014/TT-NHNN.
Cơ sở pháp lý: khoản 2, khoản 5 Điều 3 và Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN; Điều 4, Điều 5 và Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Tiêu chí phân biệt DICA và IICA
Để xác định dùng DICA hay IICA, không nên chỉ hỏi “nhà đầu tư nước ngoài nắm bao nhiêu phần trăm”. Cần đọc cùng lúc ba tiêu chí: ngưỡng sở hữu, loại tiền được sử dụng trên tài khoản và chủ thể có nghĩa vụ mở tài khoản.
| Tiêu chí | DICA | IICA |
|---|---|---|
| Ngưỡng sở hữu | Bên nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ đối với nhóm xác định theo tỷ lệ sở hữu; ngoài ra còn các trường hợp đầu tư trực tiếp khác theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN. | Bằng hoặc dưới 50% trong giao dịch không thuộc đối tượng mở DICA và thuộc phạm vi đầu tư gián tiếp. |
| Loại tiền | Ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, tùy loại tài khoản DICA. | Đồng Việt Nam. |
| Chủ thể mở tài khoản | Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài; nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp BCC/PPP không lập doanh nghiệp dự án. | Nhà đầu tư nước ngoài, cá nhân hoặc tổ chức không cư trú. |
| Căn cứ pháp lý hiện hành | Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đã được sửa đổi bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN. | Thông tư 03/2025/TT-NHNN. |
Kể từ ngày 16/06/2025, đối với nhóm doanh nghiệp được xác định theo tỷ lệ sở hữu tại điểm b khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, ngưỡng xác định doanh nghiệp thuộc diện mở DICA là bên nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ, thay vì cách diễn đạt “từ 51% trở lên” theo quy định cũ.
DICA có thể được mở bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam theo Điều 6 và Điều 7 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Ngược lại, IICA theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN là tài khoản bằng đồng Việt Nam, nên nhà đầu tư gián tiếp không thanh toán trực tiếp bằng ngoại tệ qua IICA.
Trong giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp FDI, DICA thường là tài khoản của doanh nghiệp, không phải tài khoản đứng tên riêng của nhà đầu tư. Với đầu tư gián tiếp, IICA lại là tài khoản do chính nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép.
Cơ sở pháp lý: điểm b khoản 2 Điều 3, Điều 5, Điều 6 và Điều 7 Thông tư 06/2019/TT-NHNN; Điều 4 và Điều 5 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Góp vốn, mua cổ phần trên 50%: chuyển tiền qua DICA
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần làm cho tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài vượt quá 50% vốn điều lệ, doanh nghiệp thuộc nhóm xác định theo tỷ lệ sở hữu có thể rơi vào diện doanh nghiệp FDI phải mở DICA.
- Tài khoản sử dụng: DICA của doanh nghiệp FDI tại ngân hàng được phép.
- Luồng tiền: nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn hoặc tiền mua cổ phần vào DICA của doanh nghiệp.
- Điểm cần tách riêng: nghĩa vụ tài khoản vốn không thay thế cho thủ tục đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục chấp thuận góp vốn/mua cổ phần nếu pháp luật đầu tư yêu cầu.
Nhà đầu tư không mở DICA đứng tên mình trong tình huống doanh nghiệp FDI là chủ thể mở tài khoản. DICA điều chỉnh luồng vốn và chứng từ thanh toán; còn giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều kiện tiếp cận thị trường là các lớp pháp lý cần kiểm tra riêng.
Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 3, Điều 4 và Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, được sửa đổi bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Góp vốn, mua cổ phần không quá 50%: chuyển tiền qua IICA
Khi tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài sau giao dịch ở mức bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ, vẫn cần kiểm tra thêm giao dịch đó có thuộc đối tượng mở DICA hay không. Nếu không thuộc diện DICA và giao dịch nằm trong phạm vi đầu tư gián tiếp, tài khoản sử dụng là IICA.
- Tài khoản sử dụng: IICA bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài.
- Cách thanh toán: nhà đầu tư chuyển ngoại tệ vào Việt Nam, bán ngoại tệ lấy đồng Việt Nam, rồi thanh toán qua IICA.
- Điều kiện đi kèm: giao dịch không thuộc diện mở DICA và thuộc một trong các giao dịch đầu tư gián tiếp được Thông tư 03/2025/TT-NHNN điều chỉnh.
Từ ngày 16/06/2025, Thông tư 05/2014/TT-NHNN không còn là căn cứ hiện hành cho IICA. Bài viết, biểu mẫu hoặc tư vấn vẫn viện dẫn Thông tư 05/2014/TT-NHNN cho giao dịch phát sinh sau thời điểm này cần được rà soát lại.
Cơ sở pháp lý: Điều 4, Điều 5 và Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đã được sửa đổi.
Thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần qua tài khoản nào?
Với giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, không thể kết luận chỉ bằng một câu “dùng DICA” hoặc “dùng IICA”. Cần xác định doanh nghiệp có thuộc diện đầu tư trực tiếp nước ngoài hay không, giao dịch có thuộc phạm vi đầu tư gián tiếp hay không và tình trạng cư trú của các bên trong giao dịch.
| Tình huống | Tài khoản thường dùng | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng trong doanh nghiệp FDI thuộc khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN | DICA, nếu giao dịch giữa nhà đầu tư không cư trú và nhà đầu tư cư trú. | Tình trạng cư trú của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. |
| Hai bên cùng là người không cư trú hoặc cùng là người cư trú | Không thực hiện qua DICA theo cơ chế tại Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN. | Không suy luận tự động từ tỷ lệ sở hữu; phải đọc đúng điều kiện về cư trú. |
| Chuyển nhượng thuộc phạm vi đầu tư gián tiếp | IICA của nhà đầu tư nước ngoài. | Tỷ lệ sở hữu bằng/dưới 50%, giao dịch không thuộc diện mở DICA và thuộc phạm vi Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN. |
Không được chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu sau chuyển nhượng rồi kết luận mọi khoản thanh toán đều đi qua DICA. Với chuyển nhượng trong doanh nghiệp FDI, Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN yêu cầu đọc thêm tình trạng cư trú của các bên. Với giao dịch gián tiếp, cần đối chiếu phạm vi Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Cơ sở pháp lý: Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN; Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Chuyển đổi DICA và IICA khi tỷ lệ sở hữu thay đổi
Khi tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài trong một doanh nghiệp tăng vượt ngưỡng 50% hoặc giảm xuống bằng/dưới 50%, doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư phải điều chỉnh tài khoản sử dụng cho phù hợp với hình thức đầu tư mới.
Đối với doanh nghiệp thuộc nhóm xác định theo tỷ lệ sở hữu, việc tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài lên trên 50% có thể làm doanh nghiệp rơi vào diện phải mở DICA. Các giao dịch vốn trực tiếp tiếp theo cần thực hiện qua DICA, không tiếp tục xử lý theo luồng IICA nếu giao dịch đã thuộc phạm vi DICA.
Khi doanh nghiệp không còn thuộc diện mở DICA theo điểm b khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, giao dịch đầu tư gián tiếp tiếp theo của nhà đầu tư nước ngoài cần được xử lý qua IICA nếu đáp ứng phạm vi của Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Thông tư 03/2025/TT-NHNN quy định thời hạn chuyển tiếp 12 tháng, đến ngày 16/06/2026, dành cho doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ trên 50% đến dưới 51% theo ngưỡng cũ. Đây là nhóm mới rơi vào diện FDI do ngưỡng được điều chỉnh từ “từ 51% trở lên” thành “trên 50%”.
Các doanh nghiệp thuộc nhóm này cần mở DICA trong thời hạn chuyển tiếp. Sau ngày 16/06/2026, điều khoản chuyển tiếp kết thúc và nghĩa vụ DICA cần được tuân thủ đầy đủ.
Cơ sở pháp lý: điểm b khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đã được sửa đổi bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN; điều khoản chuyển tiếp của Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Thông tư 03/2025 thay đổi gì với IICA?
Thông tư 03/2025/TT-NHNN có hiệu lực từ ngày 16/06/2025, tạo ra hai nhóm thay đổi ảnh hưởng trực tiếp đến cách xác định tài khoản vốn trong giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài.
Thông tư 03/2025/TT-NHNN thay thế toàn bộ Thông tư 05/2014/TT-NHNN về mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp. Vì vậy, từ ngày 16/06/2025, nguồn điều chỉnh hiện hành cho IICA là Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Thông tư 03/2025/TT-NHNN đồng thời sửa đổi Thông tư 06/2019/TT-NHNN, thay ngưỡng “sở hữu từ 51% trở lên” bằng “sở hữu hơn 50%” để xác định doanh nghiệp FDI, và thay ngưỡng “dưới 51%” bằng “bằng hoặc dưới 50%” trong nhóm giao dịch đầu tư gián tiếp.
Một số doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50% đến dưới 51% trước đây có thể chưa bị nhìn nhận theo diện phải mở DICA theo cách đọc ngưỡng cũ. Sau khi ngưỡng được điều chỉnh, nhóm này cần rà soát lại nghĩa vụ tài khoản vốn và thời hạn chuyển tiếp.
Cơ sở pháp lý: Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN; quy định sửa đổi Thông tư 06/2019/TT-NHNN tại Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Câu hỏi thường gặp về DICA và IICA
Đúng 50% không vượt ngưỡng “trên 50%”. Nếu giao dịch không thuộc đối tượng mở DICA, giao dịch mua cổ phần đạt mức 50% thuộc phạm vi đầu tư gián tiếp và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện qua IICA bằng đồng Việt Nam.
Nếu sau đó nhà đầu tư tiếp tục mua thêm và tỷ lệ vượt 50%, doanh nghiệp có thể chuyển sang diện FDI phải mở DICA.
Cơ sở pháp lý: điểm b khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN; Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Có. Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định DICA bằng ngoại tệ tại Điều 6 và DICA bằng đồng Việt Nam tại Điều 7. Doanh nghiệp FDI có thể mở loại tài khoản phù hợp với giao dịch vốn phát sinh.
Cơ sở pháp lý: Điều 6 và Điều 7 Thông tư 06/2019/TT-NHNN.
Không. Thông tư 05/2014/TT-NHNN đã hết hiệu lực kể từ ngày 16/06/2025 theo Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN. Từ thời điểm này, quy định về mở và sử dụng IICA được điều chỉnh bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Cơ sở pháp lý: Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Doanh nghiệp có tỷ lệ nước ngoài trên 50% đến dưới 51% nay thuộc diện phải mở DICA. Việc cần làm là rà soát tỷ lệ sở hữu và mở DICA tại ngân hàng được phép, rồi sắp xếp luồng vốn tiếp theo qua DICA.
Cơ sở pháp lý: điểm b khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, được sửa đổi bởi Thông tư 03/2025/TT-NHNN; điều khoản chuyển tiếp của Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Chuyển sai tài khoản vốn là rủi ro về quản lý ngoại hối. Giao dịch có thể bị ngân hàng từ chối xử lý nếu hồ sơ, chứng từ không phù hợp với mục đích giao dịch, đồng thời tiềm ẩn nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng.
Cơ sở pháp lý: Pháp lệnh Ngoại hối; Nghị định 340/2025/NĐ-CP.
Cần rà soát DICA/IICA cho giao dịch FDI?
Luật Thiên Bình hỗ trợ kiểm tra trường hợp dùng DICA hoặc IICA, định tuyến giao dịch góp vốn, mua cổ phần và chuyển nhượng vốn theo tình huống cụ thể.
