Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên, bộ hồ sơ cốt lõi gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 2 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC), Điều lệ công ty, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, nếu có) và các giấy tờ pháp lý tương ứng với chủ sở hữu/người đại diện; một số giấy tờ cá nhân được miễn nộp nếu kê khai số định danh cá nhân theo quy định. Hồ sơ nộp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh — không còn là Sở Kế hoạch và Đầu tư từ ngày 01/07/2025. Thời gian giải quyết 3 ngày làm việc. Lệ phí nhà nước: 25.000 đồng nếu nộp trực tiếp, miễn phí nếu đăng ký online. Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026.
Tóm tắt nhanh — Thành lập CTTNHH 1 thành viên (cập nhật 23/03/2026)
Nơi nộp: Cơ quan
ĐKKD thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (từ 01/07/2025)
Hồ sơ: Giấy đề
nghị ĐKDN (Mẫu số 2) + Điều lệ công ty + CCCD/hộ chiếu (hoặc miễn nếu khai số định danh)
Thời gian: 3
ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ
Lệ phí:
25.000đ/lần (nộp giấy) · Miễn phí nếu nộp online · Phí công bố:
100.000đ
Lệ phí môn bài:
BÃI BỎ từ 01/01/2026 — không còn phải nộp 2–3 triệu/năm
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025)
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/07/2025, thay NĐ 01/2021/NĐ-CP)
- Thông tư 68/2025/TT-BTC — biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới nhất (hiệu lực 01/07/2025)
- Thông tư 64/2025/TT-BTC — lệ phí đăng ký DN 25.000đ/lần (hiệu lực đến 31/12/2026)
- Nghị quyết 198/2025/QH15 — chấm dứt thu lệ phí môn bài từ 01/01/2026
- Đối chiếu lần cuối: 23/03/2026 — Tra cứu tại Cổng DVC Bộ Tư pháp
Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên (CTTNHH MTV) là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký. Để đăng ký thành lập, chủ sở hữu cần đáp ứng các điều kiện dưới đây.
- Cá nhân: Từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
- Tổ chức: Có tư cách pháp nhân, không thuộc diện bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
- Chủ sở hữu là duy nhất: CTTNHH MTV chỉ được có một chủ sở hữu. Nếu có từ 2 người trở lên thì phải chọn loại hình TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức — trừ trường hợp ngoại lệ bên dưới.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp.
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.
- Tổ chức là pháp nhân thương mại đang bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
Theo Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, cán bộ, công chức, viên chức hoạt động trong lĩnh vực khoa học và công nghệ được phép thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp để thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học, theo quy định của pháp luật về khoa học và công nghệ. Đây là ngoại lệ quan trọng, áp dụng từ 01/07/2025.
Về vốn điều lệ: Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho CTTNHH MTV — chủ sở hữu tự quyết định dựa trên nhu cầu thực tế. Tuy nhiên, nếu hoạt động trong ngành nghề có vốn pháp định (như kinh doanh bất động sản, tài chính, ngân hàng, dịch vụ pháp lý một số loại…), vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định do pháp luật chuyên ngành quy định. Cần kiểm tra ngành nghề dự kiến trước khi đăng ký.
Cơ sở pháp lý: Điều 17, Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 — Còn hiệu lực. Đối chiếu 23/03/2026.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì?
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bộ hồ sơ cốt lõi gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và các giấy tờ pháp lý tương ứng với chủ sở hữu/người đại diện; một số giấy tờ cá nhân được miễn nộp nếu kê khai số định danh cá nhân theo quy định. Lưu ý: CTTNHH một thành viên không cần nộp danh sách thành viên như quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp — đây là điểm khác biệt so với CTTNHH từ 2 thành viên trở lên.
Theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Nếu chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật (hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức) kê khai số định danh cá nhân (số CCCD 12 số) trong hồ sơ đăng ký, hệ thống sẽ tự đối chiếu với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư — không cần nộp thêm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó. Đây là cải cách quan trọng giúp rút gọn hồ sơ giấy.
Theo Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp dù không đứng tên chính thức. Nếu doanh nghiệp xác định được người này, phải kê khai Mẫu số 10 kèm hồ sơ. Đây là quy định phòng chống rửa tiền — không kê khai khi có thể bị xử phạt. Tra cứu hướng dẫn chi tiết tại cổng dangkykinhdoanh.gov.vn.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức
Ngoài 3 tài liệu trên, hồ sơ cần bổ sung: (1) Giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tương đương); (2) Quyết định của tổ chức về việc thành lập doanh nghiệp (có thể lồng vào Điều lệ); (3) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của tổ chức (hoặc miễn nếu khai số định danh).
Cơ sở pháp lý: Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sđbs 2025; khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC — Còn hiệu lực từ 01/07/2025. Đối chiếu 23/03/2026.
Các bước thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục thành lập CTTNHH MTV được thực hiện theo 3 bước chính tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh (CQĐKKD) thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh — cơ quan này đã thay thế Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư từ ngày 01/07/2025 theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
-
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký
Thu thập đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp (xem mục Hồ sơ ở trên). Kiểm tra: tên công ty chưa trùng hoặc gây nhầm lẫn (tra cứu tại dangkykinhdoanh.gov.vn); ngành nghề kinh doanh ghi đúng theo danh mục hệ thống ngành kinh tế Việt Nam; địa chỉ trụ sở chính có thật và hợp pháp. Soạn Điều lệ đầy đủ các nội dung theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp. -
Bước 2: Nộp hồ sơ và nộp phí — có 3 hình thức
Chọn hình thức phù hợp: (1) Trực tiếp tại CQĐKKD thuộc Sở Tài chính, lệ phí 25.000đ/lần; (2) Bưu chính gửi đến địa chỉ CQĐKKD, lệ phí 25.000đ/lần; (3) Online tại dangkykinhdoanh.gov.vn qua VNeID/định danh điện tử mức 2, miễn lệ phí. -
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN)
Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày CQĐKKD nhận hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp GCN ĐKDN (Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp). GCN ĐKDN đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế. Nếu hồ sơ chưa đủ hoặc cần sửa đổi, CQĐKKD thông báo trong vòng 3 ngày làm việc — doanh nghiệp có 60 ngày để bổ sung theo yêu cầu.
| Hình thức nộp | Địa điểm / cách thực hiện | Lệ phí | Lưu ý |
|---|---|---|---|
| Trực tiếp | CQĐKKD thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi DN đặt trụ sở | 25.000 đồng/lần | Mang bản gốc CCCD để xuất trình khi cán bộ yêu cầu |
| Bưu chính | Gửi qua bưu điện đến địa chỉ CQĐKKD | 25.000 đồng/lần | Cần ký xác thực giấy tờ cẩn thận; tính thêm thời gian giao nhận |
| Qua mạng điện tử (online) | dangkykinhdoanh.gov.vn — xác thực bằng VNeID / định danh điện tử mức 2 | Miễn phí | Cần tài khoản định danh điện tử mức 2 (VNeID). Nếu ủy quyền nộp hộ, người ủy quyền phải xác thực điện tử |
Từ ngày 01/07/2025, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP Điều 20, Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trực thuộc Sở Tài chính. Nếu bạn đang tra cứu địa chỉ từ bài viết cũ ghi “Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở KH&ĐT”, thông tin đó đã lỗi thời. Hãy tra cứu địa chỉ CQĐKKD tỉnh/thành phố bạn dự kiến đặt trụ sở tại dangkykinhdoanh.gov.vn trước khi đến nộp hồ sơ.
Đăng ký qua cổng dangkykinhdoanh.gov.vn giúp bạn miễn lệ phí đăng ký và không phải đến trực tiếp cơ quan. Yêu cầu: có tài khoản định danh điện tử mức 2 (VNeID). Sau khi hồ sơ được duyệt, GCN ĐKDN được gửi về email đăng ký hoặc có thể tải bản điện tử.
Cơ sở pháp lý: Điều 20, Điều 24 khoản 3, Điều 26 khoản 5 Luật DN 2020; Điều 20, Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — Còn hiệu lực từ 01/07/2025. Đối chiếu 23/03/2026.
Lệ phí và chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên
Tổng chi phí nhà nước bắt buộc khi thành lập CTTNHH MTV gồm 2 khoản: lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký. Nhiều bài viết cũ còn ghi mức 50.000đ hoặc nhắc đến lệ phí môn bài 2–3 triệu/năm — thông tin đó đã không còn chính xác kể từ 01/07/2025 và 01/01/2026.
| Khoản phí | Mức thu (cập nhật 2026) | Căn cứ pháp lý | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 25.000 đồng/lần (nộp trực tiếp hoặc bưu chính) | Điều 4 TT 47/2019/TT-BTC sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 TT 64/2025/TT-BTC | Giảm 50% so với mức cũ (50.000đ). Áp dụng từ 01/07/2025 đến hết 31/12/2026 |
| Lệ phí đăng ký qua mạng điện tử | Miễn phí (0 đồng) | Thông tư 47/2019/TT-BTC | Miễn hoàn toàn khi nộp hồ sơ online tại dangkykinhdoanh.gov.vn |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần | Điều 32 Luật DN; Điều 73 NĐ 168/2025/NĐ-CP | Nộp cùng lúc với hồ sơ đăng ký. Nếu không được cấp GCNĐKDN sẽ được hoàn trả |
| Lệ phí môn bài | ĐÃ BÃI BỎ từ 01/01/2026 | Điều 10 khoản 7 Nghị quyết 198/2025/QH15 | Không còn nộp 2–3 triệu/năm như trước. Áp dụng cho tất cả doanh nghiệp từ 01/01/2026 |
- Nộp trực tiếp: 25.000đ (lệ phí ĐKDN) + 100.000đ (phí công bố) = 125.000 đồng
- Nộp online: 0đ (miễn lệ phí ĐKDN) + 100.000đ (phí công bố) = 100.000 đồng
- Năm đầu hoạt động: không nộp lệ phí môn bài (bãi bỏ từ 01/01/2026)
Thông tư 64/2025/TT-BTC chỉ có hiệu lực từ 01/07/2025 đến hết ngày 31/12/2026. Sau thời điểm này, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể quay về mức cũ (50.000đ/lần) hoặc được điều chỉnh theo văn bản mới của Bộ Tài chính. Nếu bạn đọc bài này sau năm 2026, hãy kiểm tra lại mức lệ phí hiện hành tại vanban.chinhphu.vn.
Cơ sở pháp lý: Điều 4 TT 47/2019/TT-BTC sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 TT 64/2025/TT-BTC (HH đến 31/12/2026); Điều 73 NĐ 168/2025/NĐ-CP; Điều 10 khoản 7 NQ 198/2025/QH15 — Đối chiếu 23/03/2026.
Những việc cần làm sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nhận được GCN ĐKDN là hoàn tất bước đăng ký — nhưng chưa đủ để doanh nghiệp hoạt động đầy đủ. Có một số thủ tục và việc làm bắt buộc hoặc cần thiết ngay sau đó, mỗi việc có deadline riêng.
| Việc cần làm | Thời hạn | Căn cứ / Ghi chú | Bắt buộc? |
|---|---|---|---|
| Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia | Trong 30 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN | Điều 32 Luật DN + Điều 73 NĐ 168/2025. Phí: 100.000đ (nộp khi nộp hồ sơ). Thường được CQĐKKD hỗ trợ công bố tự động | ✅ Bắt buộc |
| Góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký | Trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN | Điều 75 Luật DN. Nếu góp thiếu sau 90 ngày phải đăng ký điều chỉnh giảm VĐL | ✅ Bắt buộc |
| Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp | Càng sớm càng tốt — cần có để góp VĐL và giao dịch | Cần GCN ĐKDN + Điều lệ + CCCD người đại diện PL để mở tài khoản | ✅ Cần thiết |
| Đăng ký chữ ký số (USB Token hoặc HSM) | Trước khi nộp tờ khai thuế điện tử đầu tiên | Bắt buộc để ký nộp báo cáo thuế điện tử và hóa đơn điện tử | ✅ Cần thiết |
| Đăng ký hóa đơn điện tử | Trước khi xuất hóa đơn đầu tiên | Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC | ✅ Bắt buộc khi phát sinh doanh thu |
| Đăng ký khai thuế điện tử | Thiết lập trước khi phát sinh nghĩa vụ kê khai, nộp thuế điện tử đầu tiên | Đăng ký tại thuedientu.gdt.gov.vn | ✅ Bắt buộc |
| Khắc con dấu doanh nghiệp | Tùy chọn, không có deadline bắt buộc | Điều 43 Luật DN 2020: DN tự quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức. Không bắt buộc như trước đây | ❌ Không bắt buộc |
Từ ngày 01/01/2026, theo Nghị quyết 198/2025/QH15, lệ phí môn bài đã bị bãi bỏ hoàn toàn đối với tất cả doanh nghiệp và hộ kinh doanh. Doanh nghiệp mới thành lập năm 2026 không cần nộp tờ khai lệ phí môn bài và không phải nộp 2–3 triệu đồng/năm như quy định trước đây. Đây là điểm mới quan trọng mà nhiều bài viết cũ chưa cập nhật.
Cơ sở pháp lý: Điều 32, Điều 43, Điều 75 Luật DN 2020; Điều 73 NĐ 168/2025/NĐ-CP; Điều 10 khoản 7 NQ 198/2025/QH15 — Đối chiếu 23/03/2026.
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH một thành viên
Được, miễn là người đó không thuộc diện bị cấm thành lập doanh nghiệp. Công chức, viên chức nhà nước thông thường không được thành lập DN (trừ lĩnh vực KH&CN từ 01/07/2025). Người lao động ký hợp đồng lao động với công ty tư nhân không bị cấm.
Cơ sở pháp lý: Điều 17 Luật DN 2020 sđbs 2025
Tên phải gồm 2 thành tố: (1) Loại hình doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc viết tắt “Công ty TNHH”; (2) Tên riêng (chữ Latinh, chữ số, ký hiệu). Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục. Tra cứu tên trước khi nộp hồ sơ tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
Cơ sở pháp lý: Điều 37, Điều 38, Điều 39 Luật DN 2020
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung — chủ sở hữu tự quyết định dựa trên nhu cầu thực tế và khả năng góp vốn. Tuy nhiên, với một số ngành nghề có điều kiện (như kinh doanh bất động sản, bảo hiểm, ngân hàng…), vốn điều lệ phải đạt mức vốn pháp định theo pháp luật chuyên ngành. Cần tra cứu ngành nghề dự kiến kinh doanh trước khi xác định vốn điều lệ.
CQĐKKD sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Doanh nghiệp có 60 ngày kể từ ngày thông báo để bổ sung hồ sơ theo yêu cầu. Nếu quá 60 ngày mà không bổ sung, hồ sơ bị hủy và phải nộp lại từ đầu. Trường hợp không đồng ý với yêu cầu của CQĐKKD có thể khiếu nại theo quy định.
Cơ sở pháp lý: Điều 26 Luật DN 2020; Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Được. Chủ sở hữu có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác (cá nhân hoặc tổ chức) nộp hồ sơ thay. Người được ủy quyền cần có giấy ủy quyền hợp lệ và CCCD/hộ chiếu. Lưu ý mới từ NĐ 168/2025: nếu nộp online, người ủy quyền phải xác thực điện tử để xác nhận việc ủy quyền — nếu chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người ủy quyền.
Cơ sở pháp lý: Điều 12 NĐ 168/2025/NĐ-CP
Nhà ở riêng lẻ (nhà phố, biệt thự, nhà liền kề…) có thể dùng làm trụ sở công ty nếu địa chỉ xác định được tỉnh/thành phố, quận/huyện, phường/xã và số nhà, đồng thời đáp ứng điều kiện về địa điểm kinh doanh theo quy định địa phương.
Căn hộ chung cư để ở không được dùng làm trụ sở hoặc địa điểm kinh doanh — pháp luật nhà ở cấm sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở. Chỉ phần diện tích thương mại – dịch vụ hoặc loại hình bất động sản được phê duyệt chức năng kinh doanh theo hồ sơ dự án mới được đặt trụ sở/địa điểm kinh doanh trong tòa nhà chung cư. Nên kiểm tra chức năng của căn hộ/mặt bằng trong hồ sơ dự án trước khi đăng ký để tránh bị yêu cầu đổi địa chỉ sau này.
Cần hỗ trợ thành lập công ty TNHH một thành viên?
Luật Thiên Bình tư vấn miễn phí, soạn hồ sơ đúng mẫu TT 68/2025 và nộp thay toàn bộ — đảm bảo hồ sơ hợp lệ ngay lần đầu, không mất thêm lần đi lại.
