Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Điều kiện: Doanh nghiệp phải đáp ứng 6 nhóm điều kiện về thành viên, chủ thể bị cấm, tên, trụ sở, ngành nghề và vốn điều lệ.
Thành viên: Có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức; cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
Tên, trụ sở: Tên phải hợp lệ, không trùng hoặc gây nhầm lẫn; trụ sở phải có địa chỉ xác định được và phù hợp mục đích sử dụng.
Ngành nghề, vốn: Đăng ký đúng mã ngành cấp 4 và góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày sau khi được cấp GCNĐKDN.
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14).
- Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13) — áp dụng khi đánh giá năng lực hành vi dân sự của cá nhân góp vốn.
- Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14) và Nghị định 31/2021/NĐ-CP — áp dụng khi có nhà đầu tư nước ngoài.
- Luật Nhà ở 2023 (Luật số 27/2023/QH15) — cần đối chiếu khi đặt trụ sở tại căn hộ hoặc chung cư.
- Quyết định 36/2025/QĐ-TTg — hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam dùng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (công ty TNHH 2TV), doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời 6 nhóm điều kiện chính theo Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết này phân tích chi tiết từng nhóm điều kiện dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung đến ngày 01/07/2025 và các văn bản pháp luật liên quan; thông tin được rà soát lại tháng 4/2026.
Điều kiện về thành viên tham gia góp vốn
Công ty TNHH 2TV phải có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Số lượng và tư cách thành viên được quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện với thành viên là cá nhân
Cá nhân muốn tham gia góp vốn thành lập công ty TNHH 2TV phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Có đủ 18 tuổi trở lên theo Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015.
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Không thuộc các trường hợp bị cấm theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Không có yêu cầu bắt buộc về quốc tịch hoặc nơi cư trú đối với thành viên là cá nhân, trừ các ngành nghề đặc thù có quy định riêng về điều kiện nhân thân.
Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 46 và Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015.
Lưu ý với thành viên là tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài
Tổ chức muốn trở thành thành viên góp vốn phải có tư cách pháp nhân hợp pháp. Các tổ chức không có tư cách pháp nhân như hộ kinh doanh, tổ hợp tác không được tham gia góp vốn với tư cách thành viên công ty TNHH 2TV.
Nếu thành viên là cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài, ngoài các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 còn phải đối chiếu thêm điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP và quy định liên quan về công ty TNHH 2 thành viên vốn nước ngoài. Đây là một lộ trình riêng biệt, không được đơn giản hóa.
Cơ sở pháp lý: Điều 17 và khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 22 và Điều 23 Luật Đầu tư 2020; Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Đối tượng không được thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê 7 nhóm đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm công ty TNHH 2TV.
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp được thực hiện theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang, trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của nhà nước.
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của nhà nước tại doanh nghiệp khác.
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản và Luật Phòng, chống tham nhũng.
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh hoặc cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
- Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh riêng việc góp vốn vào doanh nghiệp.
- Không nên hiểu hai tầng điều kiện này là một; có trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp nhưng vẫn được phép góp vốn, và ngược lại.
Cơ sở pháp lý: Khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; Luật Cán bộ, công chức; Luật Viên chức; Luật Phá sản 2014; Luật Phòng, chống tham nhũng 2018.
Điều kiện về tên công ty TNHH 2 thành viên
Tên công ty là một trong những điều kiện bắt buộc phải đáp ứng khi đăng ký thành lập. Quy tắc về đặt tên công ty TNHH 2 thành viên được xác định chủ yếu tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cấu trúc tên hợp lệ
Tên tiếng Việt của công ty TNHH 2TV phải bao gồm đủ 2 thành tố theo đúng thứ tự luật định:
- Thành tố 1 — Loại hình doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
- Thành tố 2 — Tên riêng: phần phân biệt doanh nghiệp, được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Ngoài tên tiếng Việt, doanh nghiệp có thể đăng ký thêm tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng theo nghĩa và viết bằng hệ chữ La-tinh.
Ví dụ tên hợp lệ: “Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ ABC” — trong đó “Công ty TNHH” là loại hình, “Thương mại và Dịch vụ ABC” là tên riêng.
Cơ sở pháp lý: Điều 37 và Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020.
Những tên bị cấm sử dụng
Các trường hợp tên doanh nghiệp bị nghiêm cấm hoặc bị từ chối đăng ký được xác định theo Điều 38 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi cả nước, trừ trường hợp doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội hoặc tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp mà không có sự chấp thuận hợp lệ.
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Cơ sở pháp lý: Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính của công ty TNHH 2TV phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp có địa chỉ được xác định theo địa giới hành chính.
- Địa chỉ phải xác định được bằng số nhà, hẻm, ngõ, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương.
- Thông tin liên hệ như số điện thoại, fax, thư điện tử có thể được khai bổ sung nếu có.
Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 không đặt ra yêu cầu về loại hình bất động sản cụ thể cho trụ sở. Tuy nhiên, khi đặt trụ sở tại căn hộ chung cư, doanh nghiệp và người nộp hồ sơ cần lưu ý thêm quy định của pháp luật về nhà ở.
- Luật Nhà ở 2023 quy định căn hộ có mục đích để ở không được sử dụng vào mục đích không phải để ở.
- Nếu đặt trụ sở tại một tòa nhà chung cư, cần xác định rõ phần diện tích đó có được thiết kế và cấp phép cho mục đích thương mại hoặc văn phòng hay không.
- Không nên đơn giản hóa thành quy tắc “cấm tất cả” hoặc “cho phép tất cả”; cần đối chiếu theo mục đích sử dụng của từng phần diện tích cụ thể.
Cơ sở pháp lý: Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020; điểm c khoản 8 Điều 3 và Điều 2 Luật Nhà ở 2023.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Theo Điều 7 và Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký thành lập, công ty TNHH 2TV phải kê khai ngành nghề kinh doanh theo mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
Ngành nghề tự do kinh doanh
Doanh nghiệp được đăng ký ngành, nghề mà pháp luật không cấm; đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì chỉ được hoạt động khi đáp ứng và duy trì đủ điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Để xác định mã ngành phù hợp, doanh nghiệp tra cứu theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hiện hành. Mã ngành cấp 4 là mã được sử dụng chính thức trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý: Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện — lưu ý quan trọng
Theo khoản 2 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trước khi hoạt động và phải duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình kinh doanh.
- Kinh doanh bất động sản: cần kiểm tra điều kiện theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và văn bản hướng dẫn hiện hành.
- Kinh doanh bảo hiểm: cần đáp ứng yêu cầu về vốn theo pháp luật chuyên ngành.
- Dịch vụ bảo vệ: cần đối chiếu điều kiện về nhân sự và trang thiết bị.
- Giáo dục, y tế, dược phẩm: thường phát sinh yêu cầu về giấy phép hoạt động, nhân sự chuyên môn và cơ sở vật chất.
Nếu công ty TNHH 2TV dự kiến hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc đăng ký mã ngành trong hồ sơ thành lập và việc đủ điều kiện để hoạt động là hai bước riêng biệt.
Cơ sở pháp lý: Điều 7 và Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg; pháp luật chuyên ngành tương ứng.
Điều kiện về vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Đây là một trong những yếu tố bắt buộc phải khai báo khi đăng ký thành lập.
Mức vốn điều lệ và các ngành có vốn pháp định
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho mọi công ty TNHH 2TV. Doanh nghiệp được quyền tự xác định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và kế hoạch kinh doanh.
Tuy nhiên, đối với các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định theo luật chuyên ngành, mức vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định đó. Khi cần rà soát sâu hơn, doanh nghiệp nên đối chiếu thêm quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên theo từng trường hợp cụ thể.
- Kinh doanh bất động sản cần kiểm tra điều kiện theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và văn bản hướng dẫn hiện hành; không áp dụng mốc vốn pháp định 20 tỷ đồng theo luật cũ.
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ là ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo điểm h khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2020, không phải ngành có vốn pháp định.
- Một số lĩnh vực tài chính, tín dụng, bảo hiểm có yêu cầu riêng theo pháp luật chuyên ngành.
Tài sản được dùng để góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Cơ sở pháp lý: Điều 34 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020; pháp luật chuyên ngành về vốn pháp định.
Sau khi được cấp GCNĐKDN: thời hạn và cách thức góp vốn
Khi đăng ký thành lập, mỗi thành viên cam kết góp vốn theo tỷ lệ và loại tài sản ghi trong Điều lệ công ty. Đây là điều kiện được khai báo tại thời điểm đăng ký, không phải yêu cầu phải góp đủ trước khi nhận GCNĐKDN.
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi được cấp GCNĐKDN, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn thực đã góp và thay đổi tỷ lệ phần vốn góp tương ứng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Cơ sở pháp lý: Khoản 1 và khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia cho phép. Tuy nhiên, việc góp vốn được điều chỉnh riêng tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và cần đối chiếu thêm với Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng nên không nên hiểu là bị cấm tuyệt đối trong mọi trường hợp.
Cơ sở pháp lý: Khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; Luật Cán bộ, công chức; Luật Viên chức; Luật Phòng, chống tham nhũng 2018.
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH 2 thành viên. Doanh nghiệp được tự xác định mức vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu thực tế, trừ trường hợp ngành nghề đăng ký hoạt động có yêu cầu vốn pháp định theo pháp luật chuyên ngành.
Cơ sở pháp lý: Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020; pháp luật chuyên ngành về vốn pháp định.
Được, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, một số ngành nghề có thể bị hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn hoặc yêu cầu thủ tục chấp thuận đầu tư riêng trước khi thành lập doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý: Điều 22 và Điều 23 Luật Đầu tư 2020; Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Chỉ nên đặt trụ sở tại phần diện tích được phép sử dụng cho mục đích thương mại hoặc văn phòng. Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm tuyệt đối việc đặt trụ sở tại căn hộ hoặc tòa nhà chung cư, nhưng Luật Nhà ở 2023 không cho phép sử dụng căn hộ có mục đích để ở vào mục đích không phải để ở.
Cơ sở pháp lý: Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020; điểm c khoản 8 Điều 3 và Điều 2 Luật Nhà ở 2023.
Cần hỗ trợ thành lập công ty TNHH 2 thành viên?
Luật Thiên Bình hỗ trợ rà soát điều kiện, soạn hồ sơ, đại diện nộp và theo dõi kết quả để doanh nghiệp đăng ký đúng ngay từ đầu, hạn chế rủi ro bị yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.
