Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-3), Điều lệ công ty, Danh sách thành viên (Mẫu I-6) và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu II-10) — áp dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia (dangkykinhdoanh.gov.vn). Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Tóm tắt nhanh: Công ty TNHH hai thành viên có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Hồ sơ gồm 4 tài liệu bắt buộc theo mẫu mới nhất (TT 68/2025/TT-BTC). Nộp hồ sơ tại Sở Tài chính hoặc trực tuyến. Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc. Lệ phí: miễn khi đăng ký qua mạng — chỉ trả 100.000đ phí công bố thông tin.
Bài viết dựa trên các văn bản đang có hiệu lực tính đến 24/03/2026:
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025)
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ — hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực từ 01/07/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Thông tư 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính — ban hành biểu mẫu mới (Mẫu I-3, I-6, II-10), hiệu lực từ 01/07/2025
• Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC — lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH hai thành viên có thể thành lập khi đáp ứng đủ các điều kiện về số lượng thành viên, tư cách chủ thể và ngành nghề kinh doanh. Không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu toàn quốc — ngoại trừ một số ngành đặc thù có vốn pháp định riêng (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…).
Điều kiện về số thành viên
Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Điều kiện về chủ thể
- Đủ 18 tuổi trở lên tại thời điểm đăng ký
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (không bị tòa tuyên mất/hạn chế NLHVDS)
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020
- Là tổ chức được thành lập hợp pháp tại Việt Nam hoặc nước ngoài
- Không thuộc đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập không được dùng tài sản nhà nước góp vốn kinh doanh)
- Cán bộ, công chức, viên chức (trừ một số trường hợp đặc biệt được Luật cho phép từ 01/07/2025)
- Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các đơn vị quân đội nhân dân (trừ người được cử làm đại diện phần vốn nhà nước)
- Người đang chấp hành hình phạt tù, người bị Tòa cấm hành nghề kinh doanh
- Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị kết án về tội phạm nhất định chưa được xóa án tích
- Tổ chức là pháp nhân thương mại đang chịu hình phạt cấm kinh doanh trong một số lĩnh vực cụ thể
Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Vốn điều lệ do các thành viên tự thỏa thuận và cam kết góp khi thành lập. Không cần nộp chứng minh vốn tại thời điểm đăng ký, nhưng theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu kinh doanh ngành có yêu cầu vốn pháp định (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kinh doanh bất động sản…), vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định quy định riêng cho ngành đó. Kiểm tra danh mục ngành trước khi xác định vốn điều lệ.
Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 46; khoản 2 Điều 47; Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022, 2025) — Còn hiệu lực
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?
Theo quy định hiện hành tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm 4 tài liệu bắt buộc theo biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC:
Từ ngày 01/07/2025, toàn bộ biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp chuyển sang áp dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay thế Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT). Bổ sung bắt buộc: Mẫu II-10 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — giấy tờ mới nhất, nhiều bộ hồ sơ tự soạn thường bỏ sót. Nếu dùng mẫu cũ trước 01/07/2025, hồ sơ sẽ không hợp lệ.
Danh mục 4 tài liệu bắt buộc trong hồ sơ
Kê khai thông tin công ty: tên, trụ sở, ngành nghề kinh doanh (mã ngành theo VSIC 2018), vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật. Tải mẫu chính thức tại dangkykinhdoanh.gov.vn
Giấy tờ tùy thân của thành viên
Từ 01/07/2025, theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
Nếu thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật đã kê khai số định danh cá nhân (số CCCD/CMND) trong hồ sơ đăng ký, không cần nộp kèm bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu. Đây là thay đổi lớn so với quy định cũ — giúp đơn giản hóa hồ sơ đáng kể.
Trường hợp người nộp hồ sơ không có số định danh cá nhân → vẫn phải kèm bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
Các giấy tờ bổ sung (nếu có)
- Thành viên là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc quyết định thành lập) của tổ chức đó + Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền
- Người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật: Văn bản ủy quyền hợp lệ (không bắt buộc công chứng, nhưng người được ủy quyền phải xuất trình CCCD khi nộp trực tiếp)
Theo khoản 5 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong Giấy đề nghị đăng ký, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Không cần nộp biên bản họp thành viên sáng lập trong hồ sơ đăng ký.
Cơ sở pháp lý: Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025; Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC — Hiệu lực từ 01/07/2025
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên từng bước
Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm 4 bước chính. Từ 01/07/2025, cơ quan tiếp nhận hồ sơ đã thay đổi từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Tra cứu tên công ty chưa bị trùng trên dangkykinhdoanh.gov.vn. Xác định ngành nghề kinh doanh (mã ngành VSIC 2018), vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở. Soạn Điều lệ và điền đầy đủ các mẫu I-3, I-6, II-10 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Có 3 hình thức nộp theo khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Trực tuyến (khuyến nghị): Đăng ký qua dangkykinhdoanh.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số — miễn lệ phí, không cần đến cơ quan.
- Trực tiếp: Nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Qua dịch vụ bưu chính: Gửi hồ sơ đến địa chỉ Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn luật định. Phí công bố: 100.000đ/lần. Thực tế, khi nộp hồ sơ qua cổng trực tuyến, bước này được xử lý tự động cùng lúc với bước 2.
Kể từ ngày 01/07/2025, cơ quan tiếp nhận và giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương — không còn là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư như trước. Nếu đến nhầm cơ quan, hồ sơ sẽ không được tiếp nhận.
Cơ sở pháp lý: Khoản 1, khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025; Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — Hiệu lực từ 01/07/2025
Lệ phí và thời gian thành lập công ty TNHH hai thành viên
Chi phí nhà nước khi thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm 2 khoản chính thức theo Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC:
| Khoản phí | Mức thu | Ghi chú |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | Miễn phí (nộp qua mạng) 25.000đ (nộp trực tiếp) | Nộp qua mạng: miễn theo Điều 5 TT47/2019. Nộp trực tiếp: 25.000đ/lần (giảm 50% theo TT64/2025, áp dụng 01/07/2025–31/12/2026) |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000đ | Bắt buộc với mọi trường hợp — kể cả đăng ký trực tuyến |
| Tổng tối thiểu (đăng ký online) | 100.000đ | Chỉ tính phí công bố, miễn lệ phí đăng ký |
Đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia tại dangkykinhdoanh.gov.vn được miễn 100% lệ phí đăng ký theo Điều 5 khoản 3 Thông tư 47/2019/TT-BTC. Tổng chi phí nhà nước chỉ còn 100.000đ phí công bố — thay vì 125.000đ nếu nộp trực tiếp.
Thời gian giải quyết
- 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (theo khoản 5 Điều 26 LDN 2020 sửa đổi 2025)
- Thực tế: Hồ sơ nộp online qua cổng quốc gia thường được xử lý nhanh hơn do không phụ thuộc vào lịch tiếp nhận trực tiếp
- Nếu hồ sơ thiếu hoặc không hợp lệ: Cơ quan ĐKKD thông báo bằng văn bản trong vòng 03 ngày, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn 03 ngày
Cơ sở pháp lý: Thông tư 47/2019/TT-BTC (Điều 4 và Điều 5); Thông tư 64/2025/TT-BTC — lệ phí còn hiệu lực
Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên
Nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa phải là xong. Có 7 việc bắt buộc cần thực hiện trong những tuần đầu để đảm bảo công ty vận hành hợp pháp và tránh bị xử phạt:
Khắc con dấu (tròn) tại đơn vị có chức năng. Sau khi có dấu, đăng tải hình ảnh mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia. Từ 01/07/2025, thủ tục thông báo mẫu dấu được đơn giản hóa qua cổng trực tuyến.
Mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại để nhận vốn góp và thực hiện các giao dịch kinh doanh. Lưu ý: thông báo số tài khoản cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định.
Chữ ký số (token USB hoặc HSM) cần thiết để ký hóa đơn điện tử, nộp báo cáo thuế và thực hiện các thủ tục hành chính điện tử. Nên đăng ký ngay sau khi thành lập để không gián đoạn hoạt động.
Bắt buộc theo quy định. Đăng ký với nhà cung cấp giải pháp hóa đơn điện tử hoặc qua hệ thống của Tổng cục Thuế. Không xuất hóa đơn giấy sau khi đã đăng ký hóa đơn điện tử.
Kể từ 01/01/2026, lệ phí môn bài đã chính thức bị bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội. Doanh nghiệp thành lập từ ngày này trở đi không còn phải nộp lệ phí môn bài.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/01/2026 vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ lệ phí môn bài năm 2025. Hạn nộp: 30/01/2026.
Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hoặc trực tiếp), đăng ký kê khai thuế TNCN cho người lao động nếu đã tuyển dụng. Liên hệ Chi cục Thuế quản lý địa bàn để được hướng dẫn cụ thể cho ngành nghề của doanh nghiệp.
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, các thành viên phải góp đủ vốn cam kết. Nếu không góp đủ, phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ và thay đổi tỷ lệ vốn góp tương ứng.
- Không đăng ký hóa đơn điện tử trước khi phát sinh giao dịch → không thể xuất hóa đơn hợp lệ cho khách hàng, ảnh hưởng đến doanh thu thực tế ngay từ ngày đầu
- Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày → vi phạm pháp luật, có thể bị xử phạt hành chính và phải làm thủ tục điều chỉnh tốn kém thêm
- Không nộp thuế môn bài đúng hạn → bị phạt chậm nộp; mức phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP có thể từ 1 đến 3 triệu đồng tùy mức độ vi phạm
Sau khi hoàn tất, công ty có thể triển khai hoạt động kinh doanh. Nếu ngành nghề yêu cầu giấy phép con (y tế, giáo dục, xây dựng, dịch vụ tài chính…), phải xin cấp phép trước khi thực tế hoạt động trong lĩnh vực đó. Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cần điều chỉnh vốn, người đại diện hoặc ngành nghề sau này.
Cơ sở pháp lý: Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung) — Còn hiệu lực
Cần hỗ trợ thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên?
Luật Thiên Bình cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục thành lập công ty chuyên nghiệp, nhanh chóng và đúng quy định pháp luật — từ soạn thảo hồ sơ đến nộp thay mặt toàn quốc.
