Để thành lập công ty cổ phần, bạn cần tối thiểu 3 cổ đông và bộ hồ sơ gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập và — mới từ 01/7/2025 — Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, thời gian cấp Giấy chứng nhận là 3 ngày làm việc.
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025)
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế NĐ 01/2021, hiệu lực từ 01/7/2025)
- Thông tư 68/2025/TT-BTC — biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp (thay thế TT01/2021/TT-BKHĐT, hiệu lực từ 01/7/2025)
- Thông tư 64/2025/TT-BTC — phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp (thay thế TT47/2019)
- Ngày đối chiếu: 26/03/2026. Thông tin phản ánh quy định có hiệu lực tại thời điểm đối chiếu.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định hiện hành
👉 Xem thêm: Chi tiết các Điều kiện thành lập công ty cổ phần mới nhất.
Công ty cổ phần có thể được thành lập bởi tối thiểu 3 cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức), không giới hạn số lượng tối đa và không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu — trừ một số ngành nghề có vốn pháp định riêng.
- Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Không giới hạn số cổ đông tối đa.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức (trong nước hoặc nước ngoài, trừ đối tượng bị hạn chế).
- Pháp luật không quy định mức tối thiểu cho đa số ngành nghề — tự do đăng ký theo khả năng thực tế.
- Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản…) yêu cầu vốn pháp định theo luật chuyên ngành.
- Lưu ý: Không cần chứng minh vốn tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký, nhưng cổ đông phải góp đủ trong vòng 90 ngày sau khi được cấp Giấy chứng nhận (xem mục góp vốn).
Đối tượng bị hạn chế thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, các đối tượng sau không được thành lập hoặc giữ chức danh quản lý doanh nghiệp:
| Đối tượng bì hạn chế | Hạn chế cụ thể |
|---|---|
| Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước | Không được thành lập/quản lý DN (trừ trường hợp mới 2025 — xem bên dưới) |
| Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong lực lượng vũ trang | Không được thành lập/quản lý DN |
| Tổ chức không có tư cách pháp nhân | Không được tham gia góp vốn thành lập (bổ sung từ Luật 76/2025) |
| Người bị tòa án cấm kinh doanh, đang chấp hành hình phạt tù | Không được thành lập/quản lý DN |
| Người chưa đủ 18 tuổi hoặc bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự | Không được thành lập/quản lý DN |
Theo Luật 76/2025/QH15, cán bộ, công chức, viên chức đang hoạt động trong lĩnh vực khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo nay được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp. Đây là ngoại lệ mới so với quy định trước đây.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì (Mới nhất)
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm 5–8 loại tài liệu tùy trường hợp, trong đó Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty là bắt buộc. Từ 01/7/2025, bộ hồ sơ bổ sung thêm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) theo Luật 76/2025 và NĐ 168/2025.
Từ 01/7/2025, biểu mẫu bắt buộc dùng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Các biểu mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực và không được chấp nhận. Tải mẫu mới tại: dangkykinhdoanh.gov.vn
Giấy tờ bắt buộc
Giấy tờ theo từng trường hợp
| Trường hợp | Giấy tờ bổ sung |
|---|---|
| Có cổ đông sáng lập là tổ chức | Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương); quyết định cử người đại diện phần vốn góp; CCCD/hộ chiếu người đại diện |
| Người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật | Văn bản ủy quyền hợp lệ kèm CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền |
| Có cổ đông góp vốn bằng vốn nước ngoài (≥51% vốn) | Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCN ĐKĐT) |
| Có chủ sở hữu hưởng lợi (Mới 2025) | Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (cá nhân sở hữu ≥25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết) — theo Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
Quy trình thành lập công ty cổ phần từng bước (3 hình thức nộp)
Thủ tục thành lập công ty cổ phần gồm 4 bước chính, có thể thực hiện theo 3 hình thức nộp hồ sơ: trực tuyến, trực tiếp hoặc qua bưu chính. Nộp trực tuyến được ưu tiên và miễn lệ phí đăng ký kinh doanh.
Bước 1 — Chuẩn bị hồ sơ
- Xác định và đặt tên công ty cổ phần chuẩn luật (kiểm tra trước trùng tên tại dangkykinhdoanh.gov.vn).
- Xác định địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh (mã ngành VSIC 2018).
- Soạn thảo Điều lệ công ty; thống nhất với các cổ đông sáng lập về vốn điều lệ, số cổ phần.
- Điền các biểu mẫu theo TT68/2025/TT-BTC (không dùng mẫu cũ TT01/2021).
- Chuẩn bị đầy đủ giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức của từng cổ đông.
Bước 2 — Nộp hồ sơ (chọn 1 trong 3 kênh)
| Hình thức | Cách thực hiện | Lưu ý |
|---|---|---|
| A. Trực tuyến (ưu tiên) | Đăng nhập vào dangkykinhdoanh.gov.vn bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID) hoặc chữ ký số; tải hồ sơ đã scan và nộp online | Miễn lệ phí ĐKKD (vẫn nộp phí công bố 100.000đ); cần có VNeID mức 2 hoặc chữ ký số hợp lệ |
| B. Trực tiếp | Nộp hồ sơ bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính | Nộp lệ phí tại quầy (25.000đ + 100.000đ phí công bố) |
| C. Qua bưu chính | Gửi bộ hồ sơ bản giấy qua dịch vụ bưu chính đến Phòng ĐKKD — Sở Tài chính | Thanh toán phí theo hướng dẫn của cơ quan đăng ký; thời gian chuyển hồ sơ cộng thêm |
Từ 01/7/2025 theo NĐ 168/2025/NĐ-CP, việc đăng ký trực tuyến chuyển sang sử dụng tài khoản định danh điện tử (VNeID) hoặc chữ ký số. Nếu bạn chưa có VNeID mức 2, cần kích hoạt trước tại ứng dụng VNeID của Bộ Công an.
Bước 3 — Nhận kết quả
- Thời hạn giải quyết: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. (Tìm hiểu chi tiết: Thành lập công ty mất bao lâu)
- Nếu hồ sơ thiếu sót hoặc không hợp lệ, cơ quan đăng ký thông báo bằng văn bản (hoặc trực tuyến) trong cùng thời hạn.
- Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN), cần hoàn thiện ngay các thủ tục bắt buộc (xem bên dưới).
Bước 4 — Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
Sau khi nhận GCN ĐKDN, thực hiện các thủ tục bắt buộc theo mục Thủ tục sau thành lập.
Nộp hồ sơ ở đâu, thời gian bao lâu và phí đăng ký bao nhiêu?
Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ thành lập doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (không còn là Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi đặt trụ sở chính.
Nhiều tài liệu cũ vẫn ghi “nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư”. Theo NĐ 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh đã chuyển về Phòng ĐKKD thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
Nơi nộp chi tiết
- Trường hợp phổ thông: Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
- Doanh nghiệp trong khu công nghệ cao, khu công nghiệp: Có thể nộp tại Ban Quản lý khu — kiểm tra trực tiếp với Ban Quản lý khu vực để xác nhận.
- Đăng ký trực tuyến: Nộp qua cổng dangkykinhdoanh.gov.vn.
Thời gian xử lý
- 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (theo Điều 39 NĐ 168/2025/NĐ-CP).
- Không tính ngày lễ, Tết và ngày nghỉ cuối tuần.
Chi phí đăng ký
| Hạng mục | Chi phí nhà nước (TT64/2025) | Chi phí thực tế ước tính |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký kinh doanh | 25.000đ/lần (Miễn nếu nộp trực tuyến) | — |
| Phí công bố nội dung ĐKDN | 100.000đ/lần (Phải nộp kể cả nộp trực tuyến) | — |
| Thuế môn bài (Từ 2026) | — | ĐÃ BÃI BỎ (0đ) |
| Chữ ký số (USB token) | — | 1.500.000 – 3.000.000đ/năm |
| Khắc con dấu tròn | — | 200.000 – 500.000đ (tự quyết số lượng, kiểu dáng) |
Nộp hồ sơ trực tuyến được miễn lệ phí ĐKKD 25.000đ, nhưng vẫn phải nộp phí công bố nội dung ĐKDN 100.000đ theo TT64/2025/TT-BTC.
Thủ tục cần hoàn thiện sau khi thành lập công ty cổ phần
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần hoàn thiện các thủ tục bắt buộc trước khi chính thức hoạt động kinh doanh. Công bố thông tin trong 30 ngày kể từ ngày được công khai trên Cổng thông tin quốc gia là thủ tục có thời hạn chặt nhất.
| Thủ tục | Thời hạn | Lưu ý quan trọng |
|---|---|---|
| Công bố thông tin doanh nghiệp | Trong 30 ngày kể từ ngày thông tin được công khai trên Cổng thông tin quốc gia (Điều 32 khoản 3 LDN 2020) | Phí công bố 100.000đ; nếu nộp online, phí này thường nộp cùng lúc đăng ký |
| Khắc con dấu | Không có thời hạn cứng | Tự quyết về số lượng, hình thức; không cần thông báo hay công bố mẫu dấu |
| Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp | Sớm nhất có thể sau khi nhận GCN ĐKDN | Thông báo số tài khoản cho cơ quan thuế |
| Thuế môn bài | ĐÃ BÃI BỎ TỪ 01/01/2026 | Không cần khai và nộp lệ phí môn bài (theo Nghị quyết 198/2025/QH15) |
| Đăng ký chữ ký số | Trước khi phát sinh giao dịch điện tử/thuế điện tử | Bắt buộc để nộp thuế điện tử, hóa đơn điện tử |
| Treo biển tên công ty tại trụ sở | Ngay sau khi nhận GCN ĐKDN | Bắt buộc theo Điều 40 LDN 2020; biển phải thể hiện đúng tên đã đăng ký |
| Đăng ký hóa đơn điện tử | Trước khi bán hàng/cung cấp dịch vụ | Đăng ký qua Cổng của Tổng cục Thuế; cần chữ ký số |
| Khai báo thông tin lao động, đăng ký BHXH (nếu có nhân viên) | Trong 30 ngày kể từ khi có lao động | Đăng ký tại cơ quan BHXH địa phương |
Từ ngày 01/01/2026, theo Nghị quyết 198/2025/QH15, lệ phí môn bài đã bị bãi bỏ hoàn toàn đối với tất cả doanh nghiệp và hộ kinh doanh. Doanh nghiệp mới thành lập năm 2026 không cần nộp tờ khai lệ phí môn bài và không phải nộp 2–3 triệu đồng/năm như quy định trước đây. Đây là điểm mới quan trọng mà nhiều bài viết cũ chưa cập nhật.
Thời hạn và cách thức góp đủ vốn điều lệ vào công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập phải góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
Theo Điều 113 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày GCN ĐKDN được cấp. Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn ngắn hơn nhưng không được dài hơn.
Hình thức góp vốn hợp pháp
| Loại tài sản góp vốn | Thủ tục | Lưu ý |
|---|---|---|
| Tiền Việt Nam đồng (VNĐ) hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi | Chuyển khoản vào tài khoản công ty hoặc nộp tiền mặt | Phổ biến nhất; dễ định giá |
| Tài sản hữu hình (máy móc, thiết bị, hàng hóa…) | Lập biên bản bàn giao tài sản góp vốn; định giá có thể yêu cầu thẩm định độc lập | Biên bản bàn giao phải ghi rõ loại, số lượng, giá trị tài sản |
| Quyền sử dụng đất, bất động sản | Bắt buộc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/sử dụng sang tên công ty tại cơ quan đăng ký đất đai | Phát sinh lệ phí trước bạ theo quy định; thời gian làm thủ tục kéo dài hơn |
| Quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả…) | Lập biên bản bàn giao; nếu có đăng ký tại Cục SHTT thì làm thủ tục chuyển nhượng | Định giá theo thỏa thuận hoặc thẩm định độc lập |
Hậu quả nếu không góp đủ vốn đúng hạn
- Cổ đông không góp đủ hoặc không góp sẽ mất quyền sở hữu cổ phần tương ứng (coi như chưa đăng ký mua).
- Vốn điều lệ thực góp sẽ thấp hơn vốn điều lệ ghi trên GCN — công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống bằng phần vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo.
- Số cổ phần chưa góp đủ có thể chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc cổ đông mới.
Những điểm mới cần lưu ý khi thành lập công ty cổ phần từ năm 2025
Từ ngày 01/7/2025, thủ tục thành lập công ty cổ phần có 5 thay đổi quan trọng theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (Luật 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nhiều nguồn tài liệu cũ vẫn phản ánh quy định trước ngày này — cần cẩn trọng khi tham khảo.
Tất cả 5 thay đổi dưới đây đều có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 theo Luật 76/2025/QH15 và NĐ 168/2025/NĐ-CP.
-
Bổ sung Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ
Theo khoản 10 Điều 22 LDN sửa đổi bởi Luật 76/2025 và Điều 17 NĐ 168/2025, doanh nghiệp phải kê khai và nộp kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập (nếu có). Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. -
Biểu mẫu mới: Thông tư 68/2025/TT-BTC thay Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và các biểu mẫu liên quan phải dùng theo TT68/2025 do Bộ Tài chính ban hành. Biểu mẫu theo TT01/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã hết hiệu lực và không còn được chấp nhận. -
Nơi nộp hồ sơ: Sở Tài chính (không còn Sở KH&ĐT)
Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo NĐ 168/2025/NĐ-CP. Đây là thay đổi về mặt tổ chức — quy trình và thời hạn xử lý (3 ngày làm việc) không đổi. -
Đăng ký trực tuyến: Dùng định danh điện tử (VNeID) hoặc chữ ký số
Theo NĐ 168/2025, việc đăng ký trực tuyến trên cổng dangkykinhdoanh.gov.vn nay sử dụng tài khoản định danh điện tử (VNeID) hoặc chữ ký số công nhận, thay cho tài khoản ĐKKD kiểu cũ trước đây. -
Cán bộ khoa học công nghệ được thành lập doanh nghiệp
Theo Điều 17 LDN sửa đổi bởi Luật 76/2025, cán bộ, công chức, viên chức hoạt động trong lĩnh vực khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo nay được phép thành lập và trực tiếp quản lý doanh nghiệp — ngoại lệ mới so với quy định trước đây.
Cơ sở pháp lý: Điều 17, 22, 111, 113 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC — Cập nhật 26/03/2026
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty cổ phần
Theo Luật Kế toán 2015, mọi doanh nghiệp đều phải có kế toán trưởng định danh. Tuy nhiên, doanh nghiệp siêu nhỏ có thể bố trí người phụ trách kế toán mà không cần phải bổ nhiệm Kế toán trưởng trong năm đầu tiên.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề cực kỳ quan trọng đòi hỏi tỷ lệ tán thành ít nhất 65%. Vậy nên, nếu một cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm trên 35% cổ phần thì đã có điều kiện để phủ quyết các quyết định lớn của hội đồng.
Cần hỗ trợ thành lập công ty cổ phần?
Đội ngũ luật sư của Luật Thiên Bình hỗ trợ toàn bộ hồ sơ, thủ tục từ A đến Z — bao gồm soạn thảo, nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ và thủ tục hậu đăng ký.
