Vốn điều lệ là khái niệm mà bất kỳ ai đang có nhu cầu thành lập công ty tìm hiểu, vậy vốn điều lệ là gì? Có khác gì so với vốn pháp định, quy định về vốn trong doanh nghiệp như thế nào, nên thành lập vốn cao hay thấp, xử lý như thế nào khi chưa góp đủ vốn điều lệ trong thời gian quy định, cùng Luật Thiên Bình tìm hiểu nhé!
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ, theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ thể hiện quy mô, năng lực tài chính của công ty và là cơ sở để xác định tỷ lệ góp vốn, phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên. Nó cũng là yếu tố quan trọng giúp tăng cường niềm tin từ phía đối tác và khách hàng khi giao dịch với công ty.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm quan trọng trong các hoạt động doanh nghiệp. Dưới đây là sự phân biệt giữa chúng:
Vốn điều lệ
Là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
Không có quy định cụ thể về số vốn tối thiểu hoặc tối đa.
Có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp.
Vốn pháp định
Là mức vốn tối thiểu theo yêu cầu của một ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Mức vốn này thường được yêu cầu trong các văn bản luật chuyên ngành với từng ngành nghề cụ thể.
Vốn điều lệ của công ty không được nhỏ hơn vốn pháp định đối với các ngành nghề có điều kiện.
Nói một cách đơn giản, vốn điều lệ là số vốn mà công ty đăng ký và cam kết sẽ góp khi thành lập, trong khi vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Tài sản dùng để góp vốn điều lệ
Tài sản dùng để góp vốn được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 gồm:
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Theo quy định hiện hành của Việt Nam, không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty, trừ trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ.
Trong những trường hợp này, doanh nghiệp cần có xác nhận của ngân hàng về mức vốn điều lệ gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng đó
Quy định về vốn điều lệ của tổ chức kinh tế Việt nam
Công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần, theo Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Đây là số tiền mà các cổ đông cam kết góp vào công ty và được ghi trong điều lệ công ty. Vốn có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của công ty thông qua việc tăng hoặc giảm vốn.
Công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 TV), theo Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Không có quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 1 TV, trừ khi ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định. Trong thực tế, một số công ty TNHH 1 TV có thể đăng ký vốn với mức rất thấp, nhưng điều này có thể ảnh hưởng đến độ tin cậy từ phía đối tác và ngân hàng.
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH 2 TV trở lên) là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty. Các thành viên này chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty TNHH 2 TV trở lên có thể thay đổi vốn điều lệ trong quá trình hoạt động, bao gồm cả việc tăng hoặc giảm vốn. Việc tăng vốn có thể thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới.
Trong trường hợp tăng vốn góp của thành viên, vốn góp thêm sẽ được chia theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Công ty hợp danh
Vốn điều lệ công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn cam kết góp vốn khi thành lập công ty.
Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ cho các loại hình doanh nghiệp khi thành lập là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này áp dụng cho cả công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
Trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
Đối với việc tăng vốn điều lệ của công ty đang hoạt động, pháp luật không quy định cụ thể thời hạn góp vốn, và thường thì các công ty sẽ tự quyết định thời hạn này thông qua các quy định trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng liên quan.
Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
Quyết định đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào mục tiêu và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.
Khi vốn thấp giảm chi phí ban đầu, thuế thấp hơn. Vốn thấp có thể gây ra thiếu niềm tin với đối tác, ngân hàng khi cần vay vốn; có thể tạo rủi ro về cam kết trách nhiệm tài chính cho doanh nghiệp.
Vốn điều lệ cao Tạo niềm tin với đối tác, ngân hàng; tăng khả năng vay vốn; cam kết trách nhiệm tài chính cao hơn.
Doanh nghiệp cần cân nhắc giữa việc đăng ký mức vốn điều lệ cao hay thấp để đảm bảo đủ năng lực tài chính để hoạt động và khả năng thu hút đầu tư, vay vốn từ bên ngoài với việc giữ cho chi phí ban đầu và gánh nặng tài chính ở mức thấp.
Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có vai trò và ý nghĩa quan trọng trong hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp:
Là cơ sở pháp lý xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty trong việc góp vốn và phân chia lợi nhuận, xác định khả năng tài chính và điều kiện hoạt động với các ngành nghề kinh doanh.
Đảm bảo nghĩa vụ tài chính và khả năng đáp ứng các nghĩa vụ tài chính của công ty đối với bên thứ ba.
Tạo niềm tin cho đối tác và khách hàng, cho thấy quy mô và năng lực của công ty trên thị trường.
Cơ sở cho việc vay vốn dễ dàng tiếp cận nguồn vốn vay từ các tổ chức tài chính.
Phản ánh quy mô kinh doanh và tiềm năng phát triển của công ty.
Xử lý trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn điều lệ
Trong trường hợp cổ đông hoặc thành viên không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau đây theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên
Quy định tại điều 75 Luật doanh nghiệp 2020
Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp thực tế trong thời hạn 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020
Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu không bán hết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày sau ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn.
Công ty cổ phần
Theo quy định 113 Luật doanh nghiệp 2020
Cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần này. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày sau ngày kết thúc thời hạn thanh toán.
Công ty hợp danh
Quy định tại Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020
Thành viên không góp đủ vốn có thể bị coi là nợ của công ty và trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ
Không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu cho việc thành lập công ty, trừ trường hợp ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định.
Vốn điều lệ cao có thể tạo niềm tin hơn với đối tác và ngân hàng, trong khi vốn điều lệ thấp có thể giảm chi phí ban đầu nhưng cũng giảm sự tin tưởng.
Không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh.
Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
