Công ty hợp danh là gì? đặc điểm, ưu và nhược điểm 2024

Công ty hợp danh là gì? đặc điểm và ưu điểm, nhược điểm như thế nào, cùng Luật Thiên Bình tìm hiểu nhé!

Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh được quy định tại Điều 177 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập, yêu cầu ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu và không có hạn chế về số lượng thành viên tối đa. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, trong khi thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm với số vốn đã góp. Công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Điều 177. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Đặc điểm của công ty hợp danh

Số lượng thành viên công ty hợp danh

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh.

Các thành viên (sáng lập công ty) hợp danh này phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Không có giới hạn về số lượng tối đa của thành viên hợp danh trong công ty.

Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.

Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Vốn điều lệ

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.

Các thành viên có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa khi thành lập công ty hợp danh. Tuy nhiên, nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về mức vốn pháp định, vốn điều lệ của công ty hợp danh phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định đó.

Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Thực hiện góp vốn: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Trách nhiệm khi không góp đủ vốn: Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, gây thiệt hại cho công ty, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: Sau khi góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên.

Trách nhiệm pháp lý

Trách nhiệm pháp lý của công ty hợp danh được quy định như sau:

Trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ, thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại bằng tài sản cá nhân của mình.

Thành viên góp vốn vào công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Khả năng huy động vốn

Công ty hợp danh có những hạn chế nhất định trong việc huy động vốn do không được phép phát hành chứng khoán. Tuy nhiên, công ty hợp danh vẫn có thể huy động vốn qua các cách sau:

• • Vay vốn từ các tổ chức tín dụng
  • Liên doanh, liên kết: Với các cá nhân, tổ chức khác.
  • Tăng số vốn điều lệ: Thông qua việc thêm thành viên mới, với sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

Tư cách pháp lý

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều này có nghĩa là công ty có tài sản riêng biệt với tài sản cá nhân của các thành viên và có khả năng tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Các nguồn hình thành vốn của công ty hợp danh bao gồm vốn do các thành viên đóng góp, cả vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có quyền góp vốn hoặc mua phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

Điều này bao gồm quyền mua cổ phần trong công ty cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đặc điểm về tên của công ty

Tên công ty hợp danh tại Việt Nam có những đặc điểm sau:

• • Tên tiếng Việt: Phải và phản ánh loại hình doanh nghiệp bao gồm cụm từ “Công ty hợp danh” và tên riêng. Ví dụ: “Công ty Luật Hợp Danh ABC”.
  • Tên nước ngoài: Có thể sử dụng tên tiếng Anh hoặc ngôn ngữ khác, nhưng cũng phải chứa từ “partnership” hoặc tương đương. Ví dụ: “ABC Law Partnership”.
  • Tên viết tắt: Có thể có tên viết tắt dựa trên tên tiếng Việt hoặc nước ngoài. Ví dụ: “ABCLP” cho “ABC Law Partnership”.

Tên của công ty hợp danh không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký. Nếu bạn cần thêm thông tin chi tiết hoặc có thêm câu hỏi, tôi sẵn lòng hỗ trợ bạn.

Người đại diện theo pháp luật

Các thành viên hợp danh có thể là người đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Điều kiện để trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh bao gồm:

Phải là thành viên hợp danh của công ty.

Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Cơ cấu tổ chức trong công ty công ty hợp danh

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

Quyền của Hội đồng thành viên:

• • Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
  • Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên, ký các nghị quyết của Hội đồng.
  • Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh.
  • Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:
  • Thực hiện các quyết định của Hội đồng theo đúng pháp luật và Điều lệ công ty.
  • Bảo vệ quyền lợi của công ty và các thành viên.
  • Chịu trách nhiệm về các quyết định và hành động của mình trong quản lý công ty.

Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh trong một công ty hợp danh là những cá nhân đồng sở hữu công ty và cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Họ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là họ phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Các điều kiện để trở thành thành viên hợp danh bao gồm:

• • Phải là cá nhân, không phải là pháp nhân hay doanh nghiệp tư nhân.
  • Không rơi vào các trường hợp bị cấm theo Luật doanh nghiệp năm 2020.
  • Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
  • Tư cách thành viên hợp danh có thể được xác lập thông qua việc góp vốn thành lập công ty, gia nhập công ty khi kết nạp thành viên mới, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, hoặc thừa kế phần vốn góp.

Thành viên góp vốn

Trong một công ty hợp danh, thành viên góp vốn là những cá nhân hoặc tổ chức không tham gia quản lý công ty và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Đây là điểm khác biệt cơ bản so với thành viên hợp danh, người phải chịu trách nhiệm không giới hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

Các quyền và nghĩa vụ cụ thể của thành viên góp vốn thường bao gồm:

• • Quyền tham gia họp: Thành viên góp vốn có quyền tham gia các cuộc họp và thảo luận về các vấn đề liên quan đến công ty.
  • Quyền biểu quyết: Tùy thuộc vào điều lệ công ty, họ có thể có quyền biểu quyết về các quyết định quan trọng.
  • Quyền được chia lợi nhuận: Họ được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại điều lệ công ty.
  • Quyền được cung cấp thông tin: Thành viên góp vốn có quyền được cung cấp báo cáo và thông tin liên quan đến tình hình kinh doanh của công ty.
  • Quyền chuyển nhượng phần vốn góp: Họ có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, tùy thuộc vào các quy định của công ty và pháp luật.

Ưu điểm và nhược điểm công ty hợp danh

Công ty hợp danh có những ưu điểm và nhược điểm sau:

Ưu điểm

Tạo sự tin cậy: Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy với bạn hàng và đối tác kinh doanh.

Quản lý đơn giản: Việc điều hành và quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng thành viên ít và có uy tín, tin tưởng lẫn nhau.

Uy tín cá nhân: Thành viên hợp danh thường có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao, tạo sự tin cậy cho đối tác.

Dễ dàng huy động vốn: Ngân hàng có thể dễ dàng cho vay vốn và hoãn nợ do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh.

Nhược điểm

Rủi ro cao: Mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh rất cao do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn.

Hạn chế huy động vốn: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, do đó việc huy động vốn bị hạn chế.

Trách nhiệm sau rút khỏi: Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ phát sinh từ cam kết trước khi rút.

Phân biệt tài sản: Không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân, có thể gây khó khăn trong quản lý tài chính.

So sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần

Dưới đây là bảng so sánh điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty hợp danh và công ty cổ phần.

Giống nhau

Cả hai đều là mô hình doanh nghiệp hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Cả hai đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khác nhau

Dịch vụ thành lập công ty hợp danh

Như vậy bạn đã hiểu rõ về công ty hợp danh được quy định như thế nào? Đặc điểm và ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này. Để thực hiện đăng ký thành lập công ty cổ phần bạn cần phải soạn thảo hồ sơ và nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc thành lập công ty hợp danh bao gồm rất nhiều thủ tục và tốn nhiều công sức và chi phí thành lập công ty. Do đó nếu bạn không thể tự mình thực hiện thủ tục thành lập công ty được, bạn có thể sử dụng dịch vụ thành lập công ty hợp danh của Luật Thiên Bình.

Dịch vụ thành lập công ty Luật Thiên Bình có những ưu điểm sau:

• • Đội ngũ Luật sư và chuyên viên của chúng tôi năng động và nhanh chóng.
  • Dịch vụ của chúng tôi luôn tối ưu chi phí và thời gian cho khách hàng.
  • Chúng tôi tư vấn cho bạn lựa chọn tên, ngành nghề, địa chỉ…
  • Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cho khách hàng.
  • Đại diện khách hàng nộp hồ sơ cho các cơ quan có thẩm quyền.
  • Hỗ trợ khách hàng thực hiện một số thủ tục sau khi thành lập.
  • Bàn giao kết quả tận nơi cho khách hàng.

Các câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh