Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV

Trong quá trình hoạt động kinh doanh doanh nghiệp sẽ có nhu cầu thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên vì những lý do khác nhau, nhưng trường hợp nào doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh và thủ tục hồ sơ như thế nào, doanh nghiệp cùng tìm hiểu bài viết này với Luật Thiên Bình nhé!

Doanh nghiệp lưu ý các trường hợp cần thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên để tránh những rắc rối pháp lý về sau và có thể bị xử phạt hành chính theo quy định pháp luật.

Căn cứ pháp lý thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Để thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên bạn cần tham khảo các văn bản pháp lý sau để nắm rõ các quy định về việc thay đổi thành viên góp vốn theo đúng quy định pháp luật.

• • Luật doanh nghiệp 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP
  • Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Doanh nghiệp bất buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trong các trường hợp sau đây:

• • Đăng ký thay đổi thành viên trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty
  • Đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
  • Đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế
  • Đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn trong vòng 90 ngày thành lập theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
  • Đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp do có thành viên mua lại phần vốn góp của các thành viên khác

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Dưới đây là hồ sơ chi tiết cho từng trường hợp thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp có thể lựa chọn đúng trường hợp của mình để soạn thảo hồ sơ thực hiện thay đổi.

Lưu ý chung: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

a) Hồ sơ thay đổi thành viên công ty do tiếp nhận thành viên mới

• • Thông báo thay đổi thành viên công ty (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên (Phụ lục I-6);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sap giấy tờ pháp lý tổ chức + Giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền phần vốn đối với thành viên mới là tổ chức;
  • Văn bản  chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài do cơ quan đăng ký đầu từ cấp.

b) Hồ sơ thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng phần vốn góp

• • Thông báo thay đổi thành viên công ty (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Phụ lục I-6);
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sap giấy tờ pháp lý tổ chức + Giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền phần vốn đối với thành viên mới là tổ chức;
  • Văn bản  chấp thuận về việc mua phấn vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do cơ quan đăng ký đầu từ cấp.

c) Hồ sơ thay đổi thành viên công ty do thừa kế

• • Thông báo thay đổi thành viên công ty (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Phụ lục I-6);
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sap giấy tờ pháp lý tổ chức + Giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền phần vốn đối với thành viên mới là tổ chức;

d) Hồ sơ thay đổi thành viên công ty do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

• • Thông báo thay đổi thành viên công ty (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Phụ lục I-6);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

e) Hồ sơ thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên do mua lại phần vốn góp hoặc tặng cho của các thành viên khác

• • Thông báo thay đổi thành viên công ty (Phụ lục II-1);
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Phụ lục I-6);
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
  • Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
  • Văn bản  chấp thuận về việc mua phấn vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài do cơ quan đăng ký đầu từ cấp.

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Doanh nghiệp cần xác định trường hợp thay đổi thành viên góp vốn của mình và thực hiện theo từng bước của trường hợp đó, dưới đây là thủ tục khi doanh nghiệp đã chuẩn bị tất cả hồ sơ và thực hiện thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên công ty

Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ phù hợp với trường hợp thay đổi của mình và thực hiện soạn thảo và chuẩn bị các hồ sơ cần thiết đầy đủ trước khi thực hiện đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty có các hình thức nộp sau, doanh nghiệp có thể lựa chọn cách nộp phù hợp và tối ưu nhất để thực hiện.

Hình thức 1: Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Khi doanh nghiệp lựa chọn trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đến cơ quan đăng ký kinh doanh và giờ hành chính để thực hiện nộp hồ sơ thay đổi thành viên.

• • Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: lệ phí 50.000 đồng/hồ sơ.
  • Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.
  • Thời gian  giải quyết hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Hình thức 2: Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Doanh nghiệp lựa chọn nộp qua dịch vụ bưu điện thì có thể di chuyển đến văn phòng chuyển phát bưu điện VNPOST để thực hiện hoặc dịch vụ bưu chính khác có hỗ trợ để thực hiện nộp hồ sơ.

Nhưng hình thức nộp hồ sơ này không tối ưu lắm vì thời gian thay đổi sẽ kéo dài rất lâu và ảnh hưởng đến những thay đổi của doanh nghiệp.

Hình thức 3: Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử.

Đăng ký thay đổi thành viên công ty qua mạng thông tin điện tử là một trong những lựa chọn tối ưu nhất cho doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần có tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thay đổi.

Khi chọn hình thức thay đổi thành viên công ty qua mạng doanh nghiệp cần Scan tất cả hồ sơ và lưu vào một thư mục để gửi hồ sơ Online. Việc Scan hồ sơ phải rõ ràng và dễn thấy tất cả file scan là file (PDF).

• • Đối với hồ sơ nộp qua mạng thông tin điện tử: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
  • Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.
  • Thời gian giải quyết hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Doanh nghiệp tạo tài khoản đăng ký kinh doanh tại Website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Tải về tài liệu hướng dẫn đăng ký tài khoản đăng ký kinh doanh

Bước 3: Nhận kết quả giấy xác nhận thay đổi thành viên

Sau khi nộp xong hồ sơ thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần kiểm tra phản hồi về tính hợp lệ của hồ sơ, trường hợp hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp sẽ nhận giấy xác nhận thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên.

Trường hợp hồ sơ doanh nghiệp nộp bị sai xót có yêu cầu sửa đổi, bổ sung thì doanh nghiệp thực hiện sửa đổi, bổ sung theo hướng dẫn.

Có 2 hình thức nhận hồ sơ như sau:

Hình thức 1: doanh nghiệp nhận hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp mang biên nhận trực tiếp đến cơ quan đăng ký kinh doanh để nhận kết quả.

Hình thức 2: doanh nghiệp nhận hồ sơ qua dịch vụ bưu chính, trường hợp này doanh nghiệp liên hệ đến phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp nộp hồ sơ để được hướng dẫn.

Các lưu ý khi làm thủ tục thay đổi thành viên

• • Khi thực hiện tiếp nhận thêm thành viên góp vốn vốn, dẫn đến nguồn vốn công ty tăng cần thực đồng thời thủ tục thay đổi thành viên góp vốn và thay đổi vốn điều lệ công ty.
  • Khi công ty có thành viên không góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, công ty thực hiện đồng thời thủ tục thay đổi thành viên góp vốn và giảm vốn điều lệ công ty.
  • Khi chuyển nhượng phần vốn góp, cá nhân chuyển nhượng cần thực hiện khai thuế sau khi đã đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Khi cá nhân nhận thừa kế phần vốn góp tại công ty TNHH 2 thành viên cần thực hiện thủ tục nhận thừa kế theo quy định pháp luật thừa kế, sau đó mới thực hiện thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Khi thành viên dùng phần vốn góp của mình để trả nợ và chủ nợ được hội đồng thành viên chấp nhận là thành viên của công ty, thì công ty thực hiện thay đổi thành viên theo bộ hồ sơ nhận thành viên mới.

Mức xử phạt khi không thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể bị áp dụng phạt vi phạm hành chính tùy vào mức độ vi phạm quy định tài Điều 44 Nghị định 122/NĐ-CP.

Mưc phạt có thể từ phạt cảnh cáo đến phạt tiền từ 3.000.000đ  đến 30.000.000đ.

Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên là một quyết định quan trọng cần phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh và  có ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, thuế, kế toán và các quan hệ pháp lý khác của doanh nghiệp. Do đó, việc này cần được thực hiện một cách cẩn thận và chính xác, tuân thủ các quy định của pháp luật.

Luật Thiên Bình là đơn vị tư vấn và cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp và uy tín, với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn và cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên nhanh chóng và tư vấn chuyên nghiệp.

Dưới đây là một số ưu điểm dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV Luật Thiên Bình

• • Luật Thiên Bình có đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm và chuyên nghiệp trong tư vấn.
  • Chúng tôi có kinh nghiệm nhiều năm tư vấn về việc thay đổi chủ sở hữu doah nghiệp tư nhân.
  • Chúng tôi cung cấp dịch vụ nhanh chóng, hiệu quả, tiết kiệm chi phí cho khách hàng.
  • Chúng tôi hỗ trợ khách hàng trong trong suốt quá trình hoạt động khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
  • Chúng tôi có giá cả hợp lý và canh tranh trên thị trường.

Các câu hỏi thường gặp về thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV